股东大会

股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是公司的最低权利机关，它由全体股东构成，对公司根本性事项展开决策，有权任免和中止董事，并对公司的经营管理有普遍的决定权。股东大会既是一种定期或临时举办的由全体股东参加的会议，又是一种非常设的由全体股东所构成的公司制企业的最低权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的的组织。

企业一切根本性的人事选任和根本性的经营决策一般都得股东会接纳和批准后方才有效地。类型 股东大会有三种：法定大会、年度大会、临时大会。下面分别详尽解释： 法定 凡是公开发表认购的股份公司，从它开始营业之日起算，一般规定在最短不少于一个月，最久不多达三个月的时期内举办一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在召开之前14天向公司各股东明确提出的法定报告。

目的在于能让所有股东理解和掌控公司的全部概况以及展开最重要业务否具备稳固的基础。年度 股东大会定期会议又称作股东大会年会，一般每年开会一次，一般来说是在每一会计年度落幕的6个月内开会。由于股东大会定期大会的开会大都为法律的强迫，所以世界各国一般不对该会议的开会条件作出明确规定。

年度大会内容还包括：议会选举董事，更改公司章程，宣告股息，辩论减少或者增加公司资本，审查董事会明确提出的营业报告，等等。临时 临时大会辩论临时的严峻问题。除了上述三种大会外，还有特种股东会议。

股东大会临时会议一般来说是由于再次发生了牵涉到公司及股东利益的根本性事项，无法等到股东大会年会开会而临时开会的股东会议。关于临时股东大会的开会条件，世界主要国家大体有三种法律体例：列出式、抽象化式和融合式。

我国采行的是列出式，《公司法》第101条规定，有以下情形之一的，应该在两个月内开会股东会： （一）董事人数严重不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司并未填补的亏损约全额股本总额三分之一时； （三）分开或者合计持有人公司百分之十以上股份的股东催促时； （四）董事会指出适当时； （五）监事会建议开会时； （六）公司章程规定的其他情形。德国、日本等国家的法律则采行的是抽象化式的法律事例，即不明确列出开会条件，而将决定权交由开会权人根据必须确认。德国《股份公司法》第121条第1款规定：“股东大会应该在法律或章程规定的情形下以及在公司的利益必须时开会。

”日本《商法典》也规定：“临时全会于适当时随时开会。”而英国公司法在规定临时股东大会的开会条件时，则采行了融合式的办法，即在规定抽象化的开会条件之后，对法律指出最重要的事项展开列出。其规定为：股东临时不会可于适当时随时开会，特别是在是牵涉到到章程更改、公司的转化成、容许股份出让的新规则、董事竞业的接纳、董事私人交易责任的减免等。

开会时间 《中华人民共和国公司法》第一百零一条 股东大会应该每年开会一次年会。有下列情形之一的，应该在两个月内开会临时股东大会： （一）董事总人数严重不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时； （二）公司并未填补的亏损约全额股本总额三分之一时； （三）分开或者合计持有人公司百分之十以上股份的股东催促时； （四）董事会指出适当时； （五）监事会建议开会时； （六）公司章程规定的其他情形。

解释： 股份有限公司的股东大会的开会分下面两种情况： 1、定期开会股东大会 股东大会应该每年定期开会一次年会，至于开会年会的时间，由公司自行规定。2、临时开会股东大会 经常出现以上六种情况时，应当在2个月内开会临时股东大会。开会流程 股东大会开会流程 新的《公司法》具体和细化了股东大会开会程序 股东大会的投票表决环节是上市公司股东行使权力、传达意思的重要一环，新的修改的《公司法》在这个环节更加有重大突破。新的《公司法》首次引进了积累投票制。

所谓积累投票制是指股东大会议会选举董事或者监事时，每一股份享有与省辖市董事或者监事人数完全相同的投票权，股东享有的投票权可以集中于用于。上述条款有关积累投票制是对传统的“一股一权”投票表决原则的突破，该制度始自美国依利诺斯州1870年所制订的《公司法》，后为世界上不少国家和地区的公司法律所使用。通过积累投票制，在制度上强化了小股东议会选举董事和监事的权重，一定程度上均衡大股东与小股东之间的利益关系，沦为维护少数股东的一项最重要措施。

该条款为任意性规范，由公司章程誓约或者股东大会要求。此外，《股东大会规则》总结监管经验，减少了网络投票制度的涉及规定。中小股东要想要利用上市公司股东大会维护自身权益的显然基础是他们必需参与股东大会，现实是中小股东与会的比率非常低，参予成本高是最重要原因。

网络投票制度能大幅度降低中小投资者参加股东大会的成本，提升他们参与股东大会积极性。由此，现场召开是基本拒绝，非现场参予可以不作补足，较好地顾及了公司和股东双方的市场需求。

鉴于呈交审查会的议案经过充份筹划，并不予公告，现场改动议案无法获得充份辩论，无法确保获得涉及专业论证，部分股东也无法在短时间内做出合理辨别，《股东大会规则》尤其规定，股东大会审查会议案时，不得对议案展开改动，否则，有关更改应该被视作新的议案，不得在本次股东大会上展开投票表决。根据监管实践经验，《股东大会规则》尤其规定了关联股东的规避表决制，即第三十三条规定，“股东与股东大会白鱼审查会事项有关联关系时，应该规避投票表决，其所持有人投票权的股份不算入参加股东大会有投票权的股份总数”，这是对《公司法》的最重要补足和创意。投票权规避制首创于德国1897年商法。

投票权规避制实质上是对利害关系股东和有限公司股东投票权的容许或褫夺，对中小股东投票权的增强或不断扩大，在客观上维护了公司和中小股东的利益。尽管有学者指出该制度褫夺了股东不应拥有的公平、权利的投票权，股东执着个人利益的心愿将使其投票表决合乎公司利益而无须加以规避，但主流的观点仍指出，由于在牵涉到利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益不存在冲突，特别是在我国上市公司股权结构中，“一股羞大”现象依然广泛，在“一股一票”原则下，以集中的公众股为主体的中小股东在股东大会上无法维护自己的权益和抗衡有限公司股东的不道德。因此，对利害关系股东实行投票权规避是适当的。

[2] 性质 股东大会的性质，主要反映在两个方面： 一、反映股东意志 股东大会是由全体股东构成的权力机关、它是全体股东参与的全会，而不不应是股东代表大会。现代企业股权集中，股东上万甚至几十万，不有可能全部参加股东会。

因此，股东无法特地到不会的，不应委托他人交由参加投票，以反映全体股东的意志。二、企业最低权力机关 股东大会是企业经营管理和股东利益的最低决策机关，不仅要议会选举或选任董事会和监事会成员，而且企业的根本性经营决策和股东的利益分配等都要获得股东大会的批准后。

但股东大会并不明确和必要插手企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位再次发生关系，也不对内继续执行明确业务，本身无法沦为企业法人代表。1、对公司要求经营方针和投资计划，提升资源配置的总体效益。2、对股东向股东以外的人出让出资作出决议（本项为有限责任公司股东会议特有的职权）。

职权 股东大会行使下列职权： 1、要求公司的经营方针和投资计划。2、议会选举和替换董事，要求有关董事的报酬。3、议会选举和替换由股东代表兼任的监事，要求有关监事的报酬事项，审查会批准后董事会的报告。

4、审查会批准后监事会的报告：审查会批引公司的年度财务预算方案、收支方案。5、审查会批准后公司的利润分配方案和填补亏损方案。6、对公司减少或者增加注册资本作出决议。

7、对公司发售债券作出决议。8、对股东向股东以外的人出让出资作出决议（本项为有限责任公司股东会议特有的职权）。9、对公司拆分、并存、退出和整肃等事项作出决议。

10、改动公司章程，以及公司章程规定须要由股东大会要求的事项。职责 股东大会会议由董事会依照公司法规定负责管理开会，由董事长主持人。

董事长因类似原因无法遵守职务或不遵守职务时，由副董事长主持人，副董事长无法遵守或不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事主持人。董事会无法遵守或者不遵守开会股东大会会议职责的，监事会不应及时开会和主持人；监事会不开会和主持人的，倒数九十日以上分开或者合计持有人公司百分之十以上股份的股东可以自行开会和主持人。开会股东大会，应该将会议开会时间、地点和审查会的事项于会议开会二十日前通报各股东临时股东大会应该于会议开会十五日前通报各股东；发售无记名股票的，应该与会议开会三十日前公告会议的开会的时间、地点和审查会事项。临时议案：分开或合计持有人公司百分之三以上股份的股东，可以再行股东大会开会十日前明确提出临时议案并书面递交董事会；董事会不应在接到议案后二日内通报其他股东，并将该临时议案递交股东大会审查会。

临时议案的内容不应归属于股东大会的职权范围，并有具体的议题和明确决议的事项。股东大会不得对上述通报中并未列明的事项做出决议。无记名股票持有人参加股东大会的，应该于会议开会五日以前至股东大会常委会时止将股票交存于公司。

股东大会做出决议，必需经出席会议的股东所所持投票权的半数以上通过。但是，股东大会做出改动公司章程、减少或增加注册资本的决议，以及公司拆分、并存、退出或者更改公司形式的决议，必需经出席会议的股东所所持投票权的三分之二以上通过。股东大会应该对所议事项的要求做成会议记录，由出席会议的董事亲笔签名。会议记录应该与参加股东的签名册及代理参加的委托书悉数留存。

股份公司股东的权利 股东参加股东大会，持每一股份有一投票权。但是公司持有人的本公司股份没投票权。股东可以委托代理人参加股东大会，代理人应该向公司递交股东许可委托书，并在许可范围内行使投票权。

股东有权查询公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营明确提出建议或者发言。股东大会、董事会的决议违背法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院驳回拒绝暂停该违法行为和侵犯不道德的诉讼。股东大会一般是一年开会一次，且不应在每个会计年度落幕之后六个月期限内开会。

适当时，公司也可以开会临时的股东会议。临时会议的内容，即在什么情况下哪一类问题可通过临时会议来辩论解决问题， 企业集团法律问题也不应在公司章程中不予规定。

股东大会应以由公司董事会开会。股东大会的会议通知书以书面形式在会议开会前的充份时间内传输给每位有投票权的股东。股东大会的出席人一般不应是股东本人。

股东也可以委托其代理人参加股东大会，委托时应开具委托书，一个股东不能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时拒绝接受多个委托人的委托，代他们行使权力。股东大会的投票表决可以使用会议投票表决方式，但投票表决时拒绝：第一，要有代表已发售股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占到已发售股份总数的一半以上；第二，要有出席会议的多数股东投票表决表示同意，即表示同意的投票权数占到出席会议的投票权总数的一半以上；第三，股东投票表决的基础是股票数量。

每股一票，而不是每个股东一票。决议 股东大会是公司的最低权力机构，依法做出的股东大会决议具备法律效力，但股东大会做出的决议应该做决议程序合法、内容合法并合乎公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。

依据《公司法》对股东会的有关规定，股东会决议不应包括以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定点） 2、会议通报情况及到不会股东状况：会议通报时间、方式；到不会股东情况，股东弃权情况。开会股东会会议，应当与会议开会15日前通报全体股东。3、会议主持人状况：首次会议由出资最少的股东开会和主持人；一般情况由董事会开会，董事长主持人；董事长因类似缘故无法遵守职务时，由董事长登录的副董事长或其他董事主持人（应附董事长因故无法遵守职务登录副董事长或董事主持人的委派书） 4、会议决议状况：股东会由股东按出资比例行使投票权；股东会对改动公司章程、公司减少或者增加注册资本、并存、拆分、退出或者更改公司形式做出决议，必需经代表2/3以上投票权的股东通过。

股东会会议的明确投票表决结果，所持赞成意见股东所代表的股份数，占到参加股东大会的股东所所持股份总数的比例。所持赞成或弃权意见的股东状况。5、签订：股东会决议由股东盖章或签署（自然人股东）。

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